การกำกับดูแลกิจการ


โครงสร้างการบริหารงาน

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท

ชื่อ – นามสกุล ตำแหน่ง
1 นายดำเนิน แก้วทวี ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ
2 นายบุญศักดิ์ เกียรติจรูญเลิศ กรรมการบริษัท
3 นางฉวีวรรณ เกียรติจรูญเลิศ กรรมการบริษัท
4 นายวราวุธ อรุโณทัย กรรมการบริษัท
5 นายอรรณพ โรมา กรรมการบริษัท
6 นายปรีชา พนาสุวรรณรัตน์/1 กรรมการบริษัท
7 นายศราวุธ บุษยรัตน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ /กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
8 นายวินัย พฤกษะวัน กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
9 นายพิชิต ลำยอง กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ชื่อ – นามสกุล ตำแหน่ง
1 นายศราวุธ บุษยรัตน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
2 นายวินัย พฤกษะวัน กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
3 นายพิชิต ลำยอง กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหาร

ชื่อ – นามสกุล ตำแหน่ง
1 นายบุญศักดิ์ เกียรติจรูญเลิศ ประธานกรรมการบริหาร
2 นางฉวีวรรณ เกียรติจรูญเลิศ กรรมการบริหาร
3 นายวราวุธ อรุโณทัย กรรมการบริหาร
4 นายอรรณพ โรมา กรรมการบริหาร
5 นายปรีชา พนาสุวรรณรัตน์ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ชื่อ – นามสกุล ตำแหน่ง
1 นายบุญศักดิ์ เกียรติจรูญเลิศ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
2 นางฉวีวรรณ เกียรติจรูญเลิศ กรรมการบริหารความเสี่ยง
3 นายวราวุธ อรุโณทัย กรรมการบริหารความเสี่ยง
4 นายอรรณพ โรมา กรรมการบริหารความเสี่ยง
5 นายปรีชา พนาสุวรรณรัตน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ชื่อ – นามสกุล ตำแหน่ง
1 นายศราวุธ บุษยรัตน์ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
2 นายบุญศักดิ์ เกียรติจรูญเลิศ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
3 นายพิชิต ลำยอง กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะผู้บริหาร

ชื่อ – นามสกุล ตำแหน่ง
1 นายบุญศักดิ์ เกียรติจรูญเลิศ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
2 นางฉวีวรรณ เกียรติจรูญเลิศ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารองค์กร
3 นายวราวุธ อรุโณทัย ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
4 นายอรรณพ โรมา ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัย พัฒนา และวิศวกรรม
5 นายปรีชา พนาสุวรรณรัตน์ ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต
6 นางสาวชนกนาฏ นกสกุล ผู้จัดการแผนกบัญชี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

หลักการ บริษัทเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะทำให้ผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างยั่งยืน ช่วยสนับสนุนให้บริษัทบรรลุเป้าหมายสำคัญคือการเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้น ดังนั้นบริษัทจึงยึดหลักปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งประกอบด้วยความโปร่งใส ความซื่อสัตย์ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระ

ความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูล บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
  1. คณะกรรมการบริษัทต้องมีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิดและเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน
  2. คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานและเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล โดยรายงานผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และ website ของบริษัทเป็นต้น
  3. คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
  4. คณะกรรมการบริษัทต้องสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว
  5. คณะกรรมการบริษัทต้องดูแลให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ไว้ด้วย
  6. คณะกรรมการบริษัทต้องดูแลให้มีการเปิดเผยขอบเขตอำนาจ บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่ รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี
  7. คณะกรรมการบริษัทต้องเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผยต้องรวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย
  8. คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
  9. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ บริษัทยึดมั่นในจรรยาบรรณ และมีเป้าหมายให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจะใช้ความพยายามอย่างที่สุดที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโต และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน โดยยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน

พนักงาน
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งของบริษัท จึงเป็นนโยบายของบริษัทที่จะปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาสความก้าวหน้า ผลตอบแทนที่เหมาะสม การแต่งตั้งโยกย้าย รวมทั้งให้การสนับสนุนในการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทำงานเป็นทีม และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทำงาน โดยบริษัทจะให้การพัฒนาศักยภาพของพนักงานผ่านแผนการฝึกอบรมที่หลากหลายและต่อเนื่อง เพื่อรองรับการแข่งขันในธุรกิจที่ทวีความรุนแรงขึ้น นอกจากนี้ บริษัทยังจัดสวัสดิการต่าง ๆ ให้แก่พนักงาน เพื่อให้มีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น

คู่แข่ง
บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่แข่งขันให้สอดคล้องกับหลักสากล ภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

คู่ค้า
บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามกรอบการค้าที่สุจริต ขั้นตอนและวิธีปฏิบัติในการคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาหรือคำมั่นที่ให้ไว้ต่อกันอย่างเคร่งครัด ให้ข้อมูลที่ถูกต้องเป็นจริง

ลูกค้า
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของความพึงพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทจึงมีเจตจำนงที่จะดำเนินธุรกิจให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นตลอดเวลาเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้า และพัฒนาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านความปลอดภัย สุขภาพและการชดเชยจากการใช้สินค้าหรือบริการในช่วงอายุของสินค้าหรือบริการนั้น พัฒนารูปแบบสินค้าและบริการ รักษาความลับของลูกค้า และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการอันเป็นความมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้าสูงสุด

เจ้าหนี้
บริษัทตระหนักดีว่าการสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้วางใจเป็นภาระที่ต้องปฏิบัติควบคู่ไปกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อกันด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ไม่ปฏิบัติการใดอันเป็นการละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้

ชุมชน
บริษัทตระหนักในการสร้างความสัมพันธ์อันดีกับชุมชนในทำเลโดยรอบสถานประกอบการที่ตั้งอยู่ เพื่อการอยู่ร่วมกันในสังคมได้อย่างสงบสุขเรียบร้อย

กฎบัตรและนิยาม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลายซึ่งสามารถนำประสบการณ์ที่มีมาพัฒนาและกำหนดแนวนโยบายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยคณะกรรมการของบริษัทมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีหน้าที่สำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท รวมถึงกำหนดดูแล ติดตาม และตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร รวมถึงประเมินผลการดำเนินงานของกิจการเทียบกับผลงานที่วางไว้ ซึ่งบริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 2 ท่าน กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ จึงถือเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้อย่างเหมาะสม และบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และกรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำเนินตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ คณะกรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จำเป็นที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการต้องพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว บริษัทมีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามขอบเขตวาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน เพื่อให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถให้ปฏิบัติหน้าที่กับบริษัทได้ รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดสามารถเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน กรรมการบริษัททุกคนเข้าใจถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริษัท และพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนเองอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา รวมถึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวังรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเละเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน นอกจากนี้ กรรมการบริษัททุกคนยังต้องอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่และเพียงพอ รวมทั้งถือปฏิบัติในการเข้าประชุมคณะกรรมการ ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็น นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ซึ่งรวมถึงรายงานทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน ผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งการจัดส่งเอกสารทางไปรษณีย์ สื่อของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทภายหลักจากการนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
  1. โครงสร้างคณะกรรมการ
    1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถและคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท และมีกรรมการบริหาร 1 ท่าน มีประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
    2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด และกรรมการที่ไม่อิสระต้องเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่านทั้งนี้ขึ้นอยู่กับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจและตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
    3. คณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกให้พอดีหนึ่งในสาม ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
    4. กรรมการอิสระของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดและไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท โดยบริษัท เปิดเผยการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทนอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการบริษัทควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว ในกรณีต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัท ต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด 1) ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน 2) ประธานคณะกรรมการไม่เป็นกรรมการอิสระ 3) ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน 4) ประธานคณะกรรมการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหารหรือคณะทำงานหรือได้รับมอบหมาย ให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการบริหาร
    5. คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัท ได้อย่างเพียงพอ โดยควรกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท ซึ่งไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เนื่องจากประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทอาจลดลง หากจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งมีมากเกินไปและควรให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้สาธารณชนทราบด้วย โดยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการของกรรมการแต่ละท่านจะเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และคณะกรรมการต้องกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
    6. คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด
    7. บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    8. ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ต้องแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    9. คณะกรรมการบริษัทควรเลือกให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
    10. บริษัทมีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งประสานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัททั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดคุณสมบัติ ประสบการณ์ และหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทไว้ชัดเจนและเหมาะสม โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี นอกจากนี้ บุคคลที่ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทจะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านกฎหมาย การบัญชีและการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง
  2. คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
    1. นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้ว คณะกรรมการบริษัทควรพิจารณาจัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้
      คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
      คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย สมาชิกส่วนใหญ่ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ และประธานเป็นกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ทั้งนี้ มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ทราบ และยังทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
      คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และประธานควรเป็นกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร และปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมขององค์กร โดยสอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท จากการประเมินความเสี่ยงและการจัดทำแผนปฏิบัติการ เพื่อลดความเสี่ยงและนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุม ผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
    2. ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและ/หรือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระหรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    3. เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงควรมีการประชุม อย่างน้อย 2 ครั้งต่อปี เพื่อพิจารณาหารือและดำเนินการใด ๆ ให้สำเร็จลุล่วงตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตน
  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ มีทักษะและความเชี่ยวชาญ และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัท จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท และคณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแสด้วย อีกทั้งการดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงานความต่อเนื่องของผู้บริหาร (Succession plan)
    1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
      บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร โดยคณะกรรมการบริษัทจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ นอกจากนี้ ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    2. จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
      บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน เป็น ลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
    3. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ และต้องหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้ บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย
    4. ระบบการควบคุมภายใน
      บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทมีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม บริษัทกำหนดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท ให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ระบบการควบคุมภายใน โดยตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ และจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ นอกจากนี้ บริษัทมีแผนที่จะจัดจ้างผู้ประเมินระบบการควบคุมภายในอิสระจากภายนอกเพื่อช่วยประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งจะช่วยทำให้ตรวจสอบและให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้อย่างสมบูรณ์ยิ่งขึ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี จะต้องยืนยันความเป็นอิสระของตนต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกปี รวมถึงรายงานวิธีการต่าง ๆ ที่ใช้อยู่ในสำนักงานตรวจสอบบัญชีของตน เพื่อให้มั่นใจต่อความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอก ผู้สอบบัญชี มีสิทธิที่จะสอบทานรายงาน หรือรายงานทางการเงินอื่นที่คณะกรรมการบริษัท ออกควบคู่กับงบการเงินที่ตนได้ตรวจสอบแล้ว และมีสิทธิที่จะรายงานความผิดปกติในรายงาน ซึ่งไม่สอดคล้องกับงบการเงินที่ตนได้ตรวจสอบแล้ว
    5. การบริหารความเสี่ยง
      บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้ โดย ฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายในและภายนอก วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุ และกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง มาตรการในการลดความเสี่ยง รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงาน ที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอ และรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา ทั้งนี้ คณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบ การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี
    6. รายงานของคณะกรรมการ
      คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    7. แนวทางในการการแจ้งเบาะแส
      คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์หรือรายงานตรงต่อบริษัท โดยช่องทางในการแจ้งเบาะแสอาจกำหนดให้ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัท เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    8. การกำกับดูแลบริษัทย่อย
      คณะกรรมการบริษัทมีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อย เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทและการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์และประกาศของตลาดหลักทรัพย์
  4. การประชุมคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดตารางการประชุมให้ทราบล่วงหน้าตลอดปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท วาระการประชุมจะถูกกำหนดไว้ชัดเจน และมีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการบริษัท ก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วันทำการก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุมเว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน หลังจากจบการประชุมจะมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้ ส่วนจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท ควรพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่ต้องไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน บริษัทต้องส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์ ในการประชุม ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี และจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระเต็มที่ โดยมีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่กรรมการจะพิจารณาวาระต่างๆ อย่างรอบคอบในทุกประเด็นที่นำสู่ที่ประชุมรวมถึงประเด็นการกำกับดูแลกิจการ โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารควรร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้วโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อให้รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารสำหรับประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่ง กรรมการสามารถพบฝ่ายบริหารของกลุ่มบริษัททั้งในและนอกห้องประชุมและสามารถขอรับรายงานและเอกสารที่เกี่ยวข้องโดยสามารถติดต่อได้โดยตรง รวมทั้งผู้บริหารจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทควรเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดและในกรณีที่จำเป็น คณะกรรมการบริษัทอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท ทั้งนี้ ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการท่านหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง บริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ และมอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดส่งให้ประธานกรรมการพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทบันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานคณะกรรมการภายใน 3 วันนับแต่วันที่การประชุมสิ้นสุดลง นอกจากนี้ บริษัทจะจัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารกันเองตามความจำเป็นและเหมาะสม เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้อภิปรายหารือประเด็นเกี่ยวกับการจัดการที่สำคัญ และประเด็นเสนอแนะที่ควรนำไปพัฒนาการดำเนินการของบริษัท โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย และแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมในภายหลัง
  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง โดยเป็นการประเมินโดยรวมไม่ได้มุ่งที่กรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นรายบุคคล เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยต้องกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับ ผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์ บริษัทจะเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินไว้ในรายงานประจำปี นอกจากนี้ บริษัทได้จ้างที่ปรึกษาภายนอกมากำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นใน การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทุก ๆ 3 ปี และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย
  6. ค่าตอบแทน
    บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน โดยบริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น ทั้งนี้ บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
    คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่รายงานถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง และมีการเตรียมความพร้อมโดยมีแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ และคณะกรรมการควรจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี และควรพิจารณาควบคู่กันไปเมื่อพิจารณาแผนสืบทอดงาน
  8. นโยบายการพัฒนาบุคลากร
    บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างสูงต่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัท เนื่องจากบริษัทเชื่อว่า ความรู้ ความเชี่ยวชาญ และจิตสำนึกของบุคลากร คือ กุญแจนำไปสู่การพัฒนาในทุกๆ ด้าน และความสำเร็จของบริษัทนั้นจะเกิดขึ้นได้จากการที่บริษัทมีบุคลากรที่มีประสิทธิภาพ สามารถตอบสนองความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าได้ทั้งในด้านผลิตภัณฑ์และบริการ ดังนั้น บริษัทจึงไม่ละเลยที่จะจัดสรรหรือมอบสิ่งที่ดีให้แก่พนักงาน เพื่อเป็นการตอบแทนในความร่วมมือและความทุ่มเทที่พนักงานมีให้แก่บริษัทรวมทั้งบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากรในฐานะที่เป็นทรัพยากรที่มีค่าของบริษัท จึงสนับสนุนให้พนักงานได้รับการศึกษา ฝึกอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถทั้งในด้านการทำงาน และในด้านสังคม โดยนโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของบริษัทจะพิจารณาจากปัจจัยหลัก ได้แก่ 1) ความต้องการทางธุรกิจ 2) เงื่อนไข ข้อบังคับ และกฎหมายต่าง ๆ 3) ความจำเป็นในการฝึกอบรม โดยคำนึงถึงความสามารถที่บุคลากรต้องมีและต้องใช้เพื่อปฏิบัติงาน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
  2. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  4. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  7. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
    (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
    (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  9. ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน ประเมินผลงานของเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  10. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
  11. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น
  12. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเองและรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี
  13. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  14. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบ มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้งจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุมและคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
  1. พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคลให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการทำทุจริตออกจากกัน รวมถึงการกำหนดขั้นตอนและวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว
  2. พิจารณางบประมาณประจำปีและขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  3. พิจารณาปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  4. พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  5. พิจารณาการทำสัญญาต่างๆที่มีผลผูกพันบริษัท ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  6. รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆของบริษัทอย่างเพียงพอ เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส
  7. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทและเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท
  8. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  9. กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์หรือการกระทำที่ผิดปกติหรือการกระทำผิดกฎหมาย ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ เพื่อพิจารณาแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร
  10. ดำเนินการใดๆเพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นหรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัทหรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  11. การดำเนินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบายและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหารโดยให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
  2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้สามารถประเมิน ติดตามและควบคุมความเสี่ยงแต่ละประเภทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยให้หน่วยงานต่างๆมีส่วนร่วมในการบริหารและควบคุมความเสี่ยง
  3. ประเมินความเสี่ยงในระดับองค์กร และกำหนดวิธีการบริหารความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงตามวิธีการที่กำหนดไว้
  4. ทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างเพียงพอที่จะควบคุมความเสี่ยง
  5. มีอำนาจในการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงหรือแต่งตั้งและกำหนดบทบาทที่ให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีหน้าที่บริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์
  6. รายงานผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
  7. จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง
  8. ระบุความเสี่ยงด้านต่างๆ พร้อมทั้ง วิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งแนวโน้มซึ่งมีผลกระทบบริษัท
  9. จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง
  10. ประเมินผล และจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
  11. จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการโดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ
ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ด้านการสรรหา
  1. กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี
  2. สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น
  3. พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
  4. ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  5. ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
  6. เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
  7. พิจารณาสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  8. สามารถหาบุคคลที่ทำหน้าที่ที่ปรึกษาเพื่อให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ
  2. ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ
  3. พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหารสายงาน และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  4. กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ ตามหลักเกณฑ์การจ่ายที่ได้พิจารณาไว้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ ส่วนของกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
  5. พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กรรมการและพนักงาน โดยยึดหลักให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง