กฎบัตรและนิยาม

การกำกับดูแลกิจการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลายซึ่งสามารถนำประสบการณ์ที่มีมาพัฒนาและกำหนดแนวนโยบายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยคณะกรรมการของบริษัทมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีหน้าที่สำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท รวมถึงกำหนดดูแล ติดตาม และตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร รวมถึงประเมินผลการดำเนินงานของกิจการเทียบกับผลงานที่วางไว้ ซึ่งบริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 2 ท่าน กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ จึงถือเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้อย่างเหมาะสม และบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และกรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำเนินตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ คณะกรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จำเป็นที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการต้องพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว บริษัทมีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามขอบเขตวาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน เพื่อให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถให้ปฏิบัติหน้าที่กับบริษัทได้ รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดสามารถเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน กรรมการบริษัททุกคนเข้าใจถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริษัท และพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนเองอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา รวมถึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวังรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเละเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน นอกจากนี้ กรรมการบริษัททุกคนยังต้องอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่และเพียงพอ รวมทั้งถือปฏิบัติในการเข้าประชุมคณะกรรมการ ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็น นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทจะให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ซึ่งรวมถึงรายงานทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน ผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งการจัดส่งเอกสารทางไปรษณีย์ สื่อของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทภายหลักจากการนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว

1. โครงสร้างคณะกรรมการ
  1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถและคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท และมีกรรมการบริหาร 1 ท่าน มีประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
  2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด และกรรมการที่ไม่อิสระต้องเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่านทั้งนี้ขึ้นอยู่กับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจและตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
  3. คณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกให้พอดีหนึ่งในสาม ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม โดยให้กรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
  4. กรรมการอิสระของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดและไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท โดยบริษัท เปิดเผยการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทนอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการบริษัทควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว ในกรณีต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัท ต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด 1) ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลเดียวกัน 2) ประธานคณะกรรมการไม่เป็นกรรมการอิสระ 3) ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน 4) ประธานคณะกรรมการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหารหรือคณะทำงานหรือได้รับมอบหมาย ให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการบริหาร
  5. คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัท ได้อย่างเพียงพอ โดยควรกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท ซึ่งไม่ควรเกิน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้ เนื่องจากประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทอาจลดลง หากจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งมีมากเกินไปและควรให้มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ดังกล่าวให้สาธารณชนทราบด้วย โดยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการของกรรมการแต่ละท่านจะเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และคณะกรรมการต้องกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
  6. คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ซึ่งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด
  7. บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  8. ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจน และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ต้องแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  9. คณะกรรมการบริษัทควรเลือกให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
  10. บริษัทมีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งประสานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัททั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดคุณสมบัติ ประสบการณ์ และหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทไว้ชัดเจนและเหมาะสม โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี นอกจากนี้ บุคคลที่ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทจะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านกฎหมาย การบัญชีและการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง
2. คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
  1. นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้ว คณะกรรมการบริษัทควรพิจารณาจัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย สมาชิกส่วนใหญ่ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ และประธานเป็นกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ทั้งนี้ มีการเปิดเผยหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ทราบ และยังทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และประธานควรเป็นกรรมการอิสระ โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร และปลูกฝังให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมขององค์กร โดยสอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท จากการประเมินความเสี่ยงและการจัดทำแผนปฏิบัติการ เพื่อลดความเสี่ยงและนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุม ผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  2. ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและ/หรือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระหรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  3. เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงควรมีการประชุม อย่างน้อย 2 ครั้งต่อปี เพื่อพิจารณาหารือและดำเนินการใด ๆ ให้สำเร็จลุล่วงตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตน
3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ มีทักษะและความเชี่ยวชาญ และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัท จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท และคณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแสด้วย อีกทั้งการดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงานความต่อเนื่องของผู้บริหาร (Succession plan)

  1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร โดยคณะกรรมการบริษัทจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ นอกจากนี้ ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  2. จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน เป็น ลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
  3. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ และต้องหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้ บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย
  4. ระบบการควบคุมภายใน
    บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทมีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม บริษัทกำหนดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท ให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ระบบการควบคุมภายใน โดยตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ และจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ นอกจากนี้ บริษัทมีแผนที่จะจัดจ้างผู้ประเมินระบบการควบคุมภายในอิสระจากภายนอกเพื่อช่วยประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งจะช่วยทำให้ตรวจสอบและให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทได้อย่างสมบูรณ์ยิ่งขึ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี จะต้องยืนยันความเป็นอิสระของตนต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกปี รวมถึงรายงานวิธีการต่าง ๆ ที่ใช้อยู่ในสำนักงานตรวจสอบบัญชีของตน เพื่อให้มั่นใจต่อความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีภายนอก ผู้สอบบัญชี มีสิทธิที่จะสอบทานรายงาน หรือรายงานทางการเงินอื่นที่คณะกรรมการบริษัท ออกควบคู่กับงบการเงินที่ตนได้ตรวจสอบแล้ว และมีสิทธิที่จะรายงานความผิดปกติในรายงาน ซึ่งไม่สอดคล้องกับงบการเงินที่ตนได้ตรวจสอบแล้ว
  5. การบริหารความเสี่ยง
    บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้ โดย ฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายในและภายนอก วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุ และกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง มาตรการในการลดความเสี่ยง รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงาน ที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอ และรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา ทั้งนี้ คณะกรรมการ และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบ การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี
  6. รายงานของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  7. แนวทางในการการแจ้งเบาะแส
    คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์หรือรายงานตรงต่อบริษัท โดยช่องทางในการแจ้งเบาะแสอาจกำหนดให้ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัท เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  8. การกำกับดูแลบริษัทย่อย
    คณะกรรมการบริษัทมีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อย เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทและการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์และประกาศของตลาดหลักทรัพย์
5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง โดยเป็นการประเมินโดยรวมไม่ได้มุ่งที่กรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นรายบุคคล เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยต้องกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับ ผลการปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์ บริษัทจะเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินไว้ในรายงานประจำปี นอกจากนี้ บริษัทได้จ้างที่ปรึกษาภายนอกมากำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นใน การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทุก ๆ 3 ปี และเปิดเผยการดำเนินการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย
6. ค่าตอบแทน
บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน โดยบริษัทใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น ทั้งนี้ บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่รายงานถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง และมีการเตรียมความพร้อมโดยมีแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ และคณะกรรมการควรจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี และควรพิจารณาควบคู่กันไปเมื่อพิจารณาแผนสืบทอดงาน
8. นโยบายการพัฒนาบุคลากร
บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างสูงต่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัท เนื่องจากบริษัทเชื่อว่า ความรู้ ความเชี่ยวชาญ และจิตสำนึกของบุคลากร คือ กุญแจนำไปสู่การพัฒนาในทุกๆ ด้าน และความสำเร็จของบริษัทนั้นจะเกิดขึ้นได้จากการที่บริษัทมีบุคลากรที่มีประสิทธิภาพ สามารถตอบสนองความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าได้ทั้งในด้านผลิตภัณฑ์และบริการ ดังนั้น บริษัทจึงไม่ละเลยที่จะจัดสรรหรือมอบสิ่งที่ดีให้แก่พนักงาน เพื่อเป็นการตอบแทนในความร่วมมือและความทุ่มเทที่พนักงานมีให้แก่บริษัทรวมทั้งบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากรในฐานะที่เป็นทรัพยากรที่มีค่าของบริษัท จึงสนับสนุนให้พนักงานได้รับการศึกษา ฝึกอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถทั้งในด้านการทำงาน และในด้านสังคม โดยนโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของบริษัทจะพิจารณาจากปัจจัยหลัก ได้แก่ 1) ความต้องการทางธุรกิจ 2) เงื่อนไข ข้อบังคับ และกฎหมายต่าง ๆ 3) ความจำเป็นในการฝึกอบรม โดยคำนึงถึงความสามารถที่บุคลากรต้องมีและต้องใช้เพื่อปฏิบัติงาน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี


  1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
  2. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  4. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  6. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  7. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
        (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
        (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
        (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
        (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
        (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
        (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
        (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  9. ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน ประเมินผลงานของเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  10. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น
  11. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น
  12. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเองและรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี
  13. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  14. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบ มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้ หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้งจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุมและคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด

  1. พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคลให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการทำทุจริตออกจากกัน รวมถึงการกำหนดขั้นตอนและวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว
  2. พิจารณางบประมาณประจำปีและขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  3. พิจารณาปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสมเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  4. พิจารณาอนุมัติการลงทุนและกำหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  5. พิจารณาการทำสัญญาต่างๆที่มีผลผูกพันบริษัท ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ
  6. รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆของบริษัทอย่างเพียงพอ เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส
  7. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทและเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท
  8. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  9. กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์หรือการกระทำที่ผิดปกติหรือการกระทำผิดกฎหมาย ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ เพื่อพิจารณาแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร
  10. ดำเนินการใดๆเพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นหรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัทหรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  11. การดำเนินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบายและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหารโดยให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
  2. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้สามารถประเมิน ติดตามและควบคุมความเสี่ยงแต่ละประเภทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยให้หน่วยงานต่างๆมีส่วนร่วมในการบริหารและควบคุมความเสี่ยง
  3. ประเมินความเสี่ยงในระดับองค์กร และกำหนดวิธีการบริหารความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงตามวิธีการที่กำหนดไว้
  4. ทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างเพียงพอที่จะควบคุมความเสี่ยง
  5. มีอำนาจในการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงหรือแต่งตั้งและกำหนดบทบาทที่ให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีหน้าที่บริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์
  6. รายงานผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
  7. จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง
  8. ระบุความเสี่ยงด้านต่างๆ พร้อมทั้ง วิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งแนวโน้มซึ่งมีผลกระทบบริษัท
  9. จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง
  10. ประเมินผล และจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
  11. จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการโดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ

ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ด้านการสรรหา

  1. กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี
  2. สรรหากรรมการ เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น
  3. พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
  4. ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  5. ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
  6. เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
  7. พิจารณาสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  8. สามารถหาบุคคลที่ทำหน้าที่ที่ปรึกษาเพื่อให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ
  2. ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ
  3. พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหารสายงาน และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  4. กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ ตามหลักเกณฑ์การจ่ายที่ได้พิจารณาไว้ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ ส่วนของกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
  5. พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กรรมการและพนักงาน โดยยึดหลักให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง
เว็บไซต์นี้มีการใช้งานคุกกี้ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสบการณ์ที่ดีในการใช้งานเว็บไซต์ของท่าน ท่านสามารถอ่านรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ นโยบายความเป็นส่วนตัว and นโยบายคุกกี้
Compare product
0/4
Remove all
Compare